袁宏伟、曾建、蔺志军 | 投后管理退出那些事儿

商道创投网2019年8月19日从优脉财富汇获悉；根据清科研究中心的不完全统计，机构的投后管理意识已逐渐加强。2013年的调研机构中，仅有16.1%的机构设置了专门的投后管理团队，而2018年该数据已达70.3%。

在募资难的市场环境持续的情况下，驱使众多机构开始将重心放在投后。促使原本的已投基金能在良好的管理下，顺利实现退出，在一定程度亦缓解部分资金压力。所以，当投后管理和退出被一同置于台面，VC/PE主流机构也在不断抛出部分有价值的观点。

袁宏伟

松禾资本合伙人

松禾资本合伙人袁宏伟：松禾资本算下来也投了400多个项目，整个基金的规模也有超过100亿了。这么多项目的周期，包括投入周期，还有基金的周期，都是各不相同。我们怎么对企业提供更多的投后服务上，除了对企业自身投资质量的这种识别上，或者是回顾上做了分类之外。我们增加了两个部门，这两个部门都是紧扣投后的企业去服务的。

一个是专做资源整合的，包括对我们投后的企业，在各类资源上做一些整合。我们陆续投了不少是从海外引进的这种留学生团队，他进到国内之后，都有一个落地的过程，适应的过程，我们一个是搭建了两个孵化器，来给他们做落地的时候有一个早期的衔接。同时我们还有专门的一个部门，有两个人来负责给他们做协调关系的，在有税收优惠和补贴，还有高科技奖励的一些政策的衔接上，我们会有专门的人来负责。

另外我们成立了一个PR部门，不是做松禾资本的PR，更多做被投企业的PR，包括产业定位，还有技术领先的程度，给企业提供各种各样的领域去曝光的机会。从企业的反馈还是很好的。

实际上我们就是一个搭了一个台，唱戏还是这些企业家和企业本身。我们要做的，不能说搭了台之后就随时到台上去做指挥，还是要把舞台留给这些企业家，我们做的是帮忙不添乱，企业需要你的时候，能够在资源上，在地域上，在本土关系上去帮助他们做需要我们帮助的工作。包括他的业务发展方向，包括他的人员各方面，我们还是更多尊重企业家自身的经验。

不以退出为目的的投后当然毫无意义，而谈到退出，大家习惯性的会倾向IPO，但近年来A股市场IPO收紧、退出渠道不畅的背景下，机构也在尝试其他方式，包括并购、S基金等都成为新的选择。

2019年第一季度中国并购市场活跃度均呈现下降趋势。但随着上海科创板的持续推进以及沪深股市的回升上涨，A股股票发行及注册有望提速，加之自2018年三季度以来，一系列并购宽松政策的施行，使得并购交易审核效率提升、风险和资金压力下降，2019年中国并购市场有望迎来机遇之年。

曾建

广发信德总经理助理、并购投资部总经理

广发信德总经理助理、广发信德并购投资部总经理曾建在并购重组，助力上市公司高质量发展的实践者对话一中，介绍了目前上市公司面临的内忧外患，如大股东质押爆舱，公司治理结构不稳定，无心干好上市公司主业等问题。

并购作为企业壮大发展的重要手段，他表示，并购看起来很美好，但是想得到这个桂冠，有很多壁垒。第一是需要资金的支持；第二，在并购过程中，上市公司需要杜绝中间虚假信息，才能真正拿到一手的并购资源，且一定要和优质的上市公司合作。他表示，对于一心一意做好上市公司主业的企业，哪怕存在流动性困难，也可以得到我们的支持。而对于炒作市值的上市公司，我们是不愿意合作的。

当谈到广发信德为什么要和优质上市公司合作的时候，他如是说道，我们的利益是捆绑在一起的，我们要选择优质的上市公司和优质的创始团队成就伟大的企业。

蔺志军

金杜律师事务所合伙人

当然，不管是在投后还是退出中，除了相关有价值的观点，金杜律师事务所合伙人蔺志军更是梳理出实际操作中相关的法律重点难点。

01

当基金面对中基协监管时

1. 基金信息披露

1.1 中基协对私募基金信息披露管理的要求

1.2 从实践的角度看中基协的监管态度及后果

1.3 合规管理建议

2. 基金自查要求

2.1 基金自查相关规定、中基协限期自查关注要点

2.2 各地证监局现场检查的实践现状及应对措施

02

基金退出重点关注问题

1. 当Portfolio准备申请A股IPO/科创板上市时，基金应关注的重点问题

1.1 Portfolio上市中介机构提出的股东核查要求

1.2 当出现“三类股东”问题时

1.1.1 实践中三类股东的清退标准

1.1.2 如何满足中介机构关于三类股东的核查要求

1.1.3 基金募资设立阶段如何对三类股东进行反向尽调

1.1.4 三类股东”清退条款的设计

1.3 股东锁定期问题

1.2.1基金股东的锁定期要求

a) 有实际控制人VS.无实际控制人

b) 突击入股的锁定期要求

1.2.2 关联基金构成一致行动人时股份合并计算问题

1.2.3 锁定期的豁免创投基金的构成标准

1.4 基金国有股认定问题

1.3.1合伙企业国有股认定的标准

1.3.2 实践中国有股标识的要求

1.5 股东承诺的其他要求（避免同业竞争、稳定股价等）

1.6 特殊权利条款的终止问题

1.5.1 实践中证监会或交易所终止特殊权利条款的要求

1.5.2 科创板企业不终止对赌条款的要求

2. 当Portfolio准备与A股上市公司通过重大资产重组被并购时，基金股东关注的重点问题

2.1 重大资产重组与借壳上市的区别（锁定期）

2.2 发行股份购买资产与IPO对股东穿透核查要求的差别

3. 当Portfolio准备搭建红筹架构时，基金股东关注的重点问题

3.1 基金股东境外公司层面持股方案

3.2 避免97红筹指引下构成大红筹的情况（中资企业“控制”的情况）

3.3 红筹搭建过程中基金股东的税基损失问题

3.4 开曼经济实质法的应对

4. 当Portfolio准备拆除红筹架构回国内时，基金股东关注的重点问题

4.1 境外基金股东的穿透核查要求

4.2 回归国内层面持股主体的核查要求

4.3 实际控制人持股应避免的股份支付处理问题

4.4 证监会/交易所对红筹架构拆除中关注的新问题

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